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公告]利尔化学:北京市中咨律师事务所关于公司公开发行可转换公

发布时间:2020-10-31 11:09 作者:易发游戏网站

  券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)颁布的相关规范性意见,就本次发行于2018年3月出具了《北京市

  公司债券的法律意见书》(以下简称《法律意见书》);于2018年5月出具了

  制度健全情况,是否得以有效执行;(8)2018年1月1日《中华人民共和国环

  30余种农药原药以及100余种农药制剂;目前,发行人前五大产品包括草铵膦、

  ISO14001:2004国际环境管理体系认证,对生产经营中产生的污水及污染物采取

  比例也随之逐年提高。2015年至2017年度,发行人环保设施日常运行费用占主营

  业务成本的比例分别为5.14%、8.66%和11.35%,呈逐年上升趋势。

  根据发行人公开披露资料并经本所律师核查,2015年至2017年度,同行业可

  比上市公司的环保费用投入占主营业务成本的比例分别为0.94%、2.70%和

  双(多)效蒸发处理装置四套,能日处理高浓度废水800余方;有日处理废水4000

  方的综合废水处理站一座;日处理废水10000方的废水处理站一座;2016年,公

  司投资1500余万建设了日处理废水3000方的超滤纳滤膜处理系统一套,目前正在

  (GB8978-1996)一级标准排放。废水排口安装有废水在线监测设备,对废水流

  确保烟尘和二氧化硫达标排放;烟气排口安装有烟气在线监测系统,对锅炉烟气、

  据国家对大气污染治理的严格管控和绵阳市“煤改气”政策要求,发行人于2016

  年正式完成“煤改气”工作,停用燃煤锅炉,改用生产基地化工园区企业的余热蒸

  气,绵阳基地建设的两套60000Nm3/h废气蓄热氧化装置(RTO废气处理装置),对

  废气进行蓄热氧化燃烧处理,尾气经过燃烧后,废气中的VOCs彻底氧化分解成

  CO2和H2O,降低了污染物排放总量。为提高处理的可靠性,对于其他废气,根

  托具备危险废弃物经营资质的单位处置,并实施五联单转移制度。2016年发行人

  通过以新带老,建设了固废、废液综合焚烧处理装置,能日处理废液80吨、固废

  40吨,全年处理危险废弃物1500余吨,有效的降低了固废排放的总量和缓解了固

  废委外处置过程中的环境风险。2016年,发行人建设的副产物资源化利用车间硫

  酸镁生产线投入运行,全年利用废硫酸13000余吨,降低了危险废物的委外处置

  上述环保设施年均运行时间8,760小时,与主体设施的同步运转率100%,目

  经本所律师核查,一期1500吨/天生化处理设施一套。二期500吨/天高浓度综

  合废水处理设施一套。发行人现有废水蒸发处理装置四套,蒸发量14吨/时。目

  前二期废水处理采用DCS智能化控制,装有可视化系统。生产中产生的高盐废水

  废水处理设施,经物理、化学、生化处理后达(GB/T8978-1996)污水综合排放

  化水解+二级碱破后45米高空排放;各装置内有机废气经车间管线收集后用风机

  经水封塔送30000立方米/小时RTO焚烧炉焚烧后25米高空排放;焚烧炉烟气经二

  燃室+脱硝+半干吸收+布袋除尘+活性碳吸附+两级碱水喷淋达标经35米排气筒

  排放。排气筒均按要求设置标志牌,RTO炉和固废焚烧炉排气筒、光化尾气处理

  度与排放量的全天候监控;RTO炉和固废焚烧炉加装了远程过程监控系统,两炉

  经本所律师核查,发行人建设525平米标准化固废仓库,以及430平米危险固

  废堆放场,对产品生产过程中产生的固废进行分类堆放,分类处理。自建一套0.8

  吨/时固废,0.2吨/时废液,500-1000立方米/时废气的危险废物回转窑焚烧装置。

  上述环保设施年均运行时间8,760小时,与主体设施的同步运转率100%,目

  建有容积8000立方米日处理能力2000吨的芬顿处理设施一套,发行人满负荷

  生产时每天产生废水约1200吨,能实现达标排放。发行人实行了清污分流及雨污

  分流,初期雨水进入收集池,泵送到发行人污水站进行处理;雨水进入主雨水沟,

  破后25米高空排放;含氨的碱性尾气经车间管线收集后用风机送车间楼顶经水吸

  收+盐酸吸收后25米高空排放;各车间内含酸性废气经车间管线收集后用风机经

  水吸收+液碱吸收后25米高空排放;导热油炉煤烟气经水膜除尘+两级碱水喷淋

  建有面积20平方米工业垃圾池、生活垃圾池各一个。各部门、各车间对产品生产

  上述环保设施年均运行时间7200小时左右,与主体设施的同步运转率100%,

  得四川省环境保护厅出具的《关于广安利尔化学有限公司年产36000吨农药及其

  他精细化学品项目环境影响报告书的批复》(川环审批 [2018]24号)批复文件,

  资规模约为9400万(草铵膦5600,氟环唑1800,丙炔氟草胺2000),包括RTO

  括每年度四川省、绵阳市环保专项检查;2017年度四川省环境保护督查;2017

  年国家环保督查;2018年度省、市、区环保部门的大气专项督查、重污染天气检

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2016年4月1日,绵阳市环境保护

  局向发行人作出《环境行政处罚决定书》(川038B0005号),决定对发行人排

  放水污染物超过了国家规定排放标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款。

  月25日,绵阳市环境保护局就上述行政处罚出具了《情况说明》,“该公司在接

  的副总经理领导、EHS部总监总体负责。EHS部的职责为负责发行人级安全、环

  保、职业健康管理和ISO14001、OHS18001体系运行管理。发行人非常重视环境

  保护和安全工作,制定了“本质环保、预防为主、遵守法规、持续改进”的环保方

  针和“本质确保、预防为主、遵守法规、持续改进”的安全方针,从源头控制、过

  程控制和末端治理控制系统性地做好环保和安全工作。发行人严格按照ISO9001

  质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系的

  限,每小时风量系根据实际情况进行的合理预计,排放时间为 300 天*24 小时,

  污染当量值为《应税污染物和当量值表》中规定的应税大气污染物的污染当量值,

  处理污水数量为发行人及子公司 2018 年度预计工业污水处理规模(如同一污水

  处理场所同时涉及工业污水及生活污水,则按工业污水计算),污染当量值为《应

  公司 2018 年度预计排放的固体废物数量(基于谨慎考虑,拟交第三方处理的固

  2018年一季度发行人缴纳环境保护税为12.52万。基于上述假设及测算,发

  行人及子公司预计 2018 年度发行人(绵阳基地)应缴纳的环境保护税约为23-61

  出《环境行政处罚决定书》(川038B0005号),决定对发行人排放水污染物超

  过了国家规定排放标准的违法行为处人民币162,848.45元的罚款,上述环保违法

  行为已全部整改完毕并验收合格,罚款已如数缴纳;2018年1月25日,绵阳市环

  二、反馈问题7:实际控制人变更风险。2017年3月21日,申请人公开披露

  相关事宜的复函》(简称“《复函》”),根据《复函》相关内容: ①中物院对

  变动相关法规规定的实施程序,久远集团的股东(暨利尔化学实际控制人)在2018

  团的股东(暨利尔化学实际控制人)在2018年不会发生变化,且该事宜未来开

  人、设计人奖励、报酬纠纷诉讼,2015年1月和2015年12月,经一审二审判决申

  请人胜诉,2018年5月,申请人收到最高人民法院《民事裁定书》,指令四川省

  存在“黄峙玮授权申请人单独享有该专利技术”或“发生纠纷时导致专利权属发生

  2001年5月28日,就案涉技术研发与黄峙讳为代表的研发部签订了《毒莠定中试

  2004年2月4日,发行人因黄峙讳在毒莠定项目开发中作出突出贡献, 给予

  2004年5月11日,中国工程物理研究院下发院资管[2004] 78号《关于对四川

  队实施股权奖励。2006年11月23日,中国工程物理研究院下发院资管[2006] 257

  励与转让份额为1%。《利尔化学2008招股说明书(一)》载明,陈学林、张成

  显、张俊、蒋勇、黄峙讳等九名经营技术团队人员于2004年以奖励和有偿转让的

  小确定具体奖励比例。黄峙玮所获得的股权比例是其他中层干部的3~5倍,与作

  献的专利发明属于VDMS制度技术创新章节中的新合成方法,按照该制度应当获

  得的报酬最高为10万元,同时VDMS制度规定了不重复激励的原则。发行人已于

  2004年2月4日因毒莠定技术实施效益向黄峙玮支付绩效报酬10万元。发行人自

  2006年5月26日颁布实施了VDMS手册,并与2009年颁布实施了VDMS细则。该

  人依据VDMS制度获得过专利授权奖并上台领取证书奖金,还作为采购部领导曾

  经按照VDMS制度为部门职员申请过奖励。因此,可合理认定黄峙玮上述规定及

  黄峙玮在内的9名受让人签订的股权转让协议以及缴款凭证,为获取前述1%的股

  权,黄峙玮实际合计支付股权款人民币15.834万元,上述股权激励已实际支付。

  公司上市以后,黄峙玮通过二级市场减持发行人股权,累积获取收益约3112.80

  从相关专利于2008年12月获得授权至2014年8月黄峙讳提起诉讼,在近6年的

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2004 年3 月31 日,经利尔化工

  经营技术团队人员以奖励和有偿转让的方式转让12.6%发行人股权。该发行人股

  审法院四川省高级人员法院作出的,根据《中华人民共和国民事诉讼法(2017

  年修订)》第207条之规定,本案的审判监督程序应当按照第二审程序进行审理。

  328条之规定,在第二审程序中,原审原告增加独立的诉讼请求,第二审人民法

  支付1090.5万元相关报酬费用,金额较小,对发行人不构成重大不利影响。

  同时,本案再审诉争标的金额为1,090.5万元,占发行人2017年度净利润比例

  发行人在募集说明书中“‘第七节 管理层讨论与分析’之‘五、重大事项说明’

  之‘(二)重大诉讼、仲裁’”中对前述职务发明创造纠纷相关事项进行了较为详

  行人向黄峙玮支付损害赔偿金的风险非常低;本案诉争标的金额为1,090.5万元,

  占发行人2017年度净利润比例较小,即便再审法院最大限度全部支持黄峙玮的

  四、反馈问题9:根据反馈意见回复,“2018年5月17日,发行人已经取得丙

  炔氟草胺原药的登记证,登记证号为:PD20181277,有效期截至日为2023年5

  月16日”,而在反馈意见回复的中介机构核查意见中,认为“广安利尔关于本次

  2018年4月16日,发行人收到本次发行的反馈意见;发行人及各方中介答复

  期间,广安利尔申请的“99.2%丙炔氟草胺原药”已被列入农业部农药检定所药政

  处核发的“2018年第5批拟批准登记农药产品公示”名单,公示期为2018年4月27

  2018年5月9日,发行人正式披露了发行人及各方中介对反馈意见所列问题的

  答复,此时,广安利尔仍未正式取得“99.2%丙炔氟草胺原药”的农药登记证。因

  2018年5月17日,广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登记证,为

  等法律法规,针对本次募投项目,广安利尔需要取得项目涉及的《农药登记证》、

  据《农药生产许可管理办法》(农业部令[2017]4号)第三十条规定,上述农药

  取得“99.2%丙炔氟草胺原药”的农药登记证。因此,中介机构当时发表的意见为

  质性障碍”。2018年5月17日,广安利尔正式取得前述丙炔氟草胺原药的农药登

  限合伙)(以下简称“合伙企业”)系于2017年4月26日成立,系为搭建四川利尔

  2017年5月15日,全体合伙人一致同意,有限合伙人贺钰的认缴出资额由人

  民币44.8181万元变更为人民币25.7704万元,合伙企业的总认缴出资额由人民币

  989.2400万元变更为人民币970.1923万元。合伙企业完成本次变更的后的出资情

  物的总经理,发行人考虑到利尔作物的重要性,任命邱丰先生为发行人副总经理,

  但邱丰先生系与利尔作物签订劳动合同,在利尔作物领薪,并未在发行人处领薪。

  尔作物科学有限公司核心骨干员工管理平台,合伙企业于2017年6月5日完成对利

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2017年、2018年发行人、利尔作

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,2017年、2018年发行人、利尔作

  合伙企业向利尔作物增资的交易经2017年2月23日发行人第四届董事会第四

  次会议及2017年3月14日发行人2016年年度股东大会审议批准。独立董事对本次

  (以下简称“合伙企业”)系于2017年4月26日成立,系为搭建四川利尔作物科学


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